Wardyński i Wspólnicy - rozwiązywanie sporów, arbitraż

Monika Hartung: „Dążąc do wygaszenia długu, strony nie analizowały przyjętych w tym celu konstrukcji prawnych. Gdy później różnie tłumaczyły treść swych oświadczeń, sąd przypisał im znaczenie, jakie mógł wyinterpretować staranny ich adresat”.

Sąd uwzględnił przy tym okoliczności złożenia, czyli kontekst sytuacyjny. Argumenty natury językowej mają wówczas znaczenie drugorzędne.

Tak mec. Monika Hartung z kancelarii Wardyński i Wspólnicy podsumowała sprawę, którą prowadziła od kilku lat aż do pomyślnego finału w styczniu 2009 roku przed Sądem Najwyższym. Chodziło w niej o treść ugody zawartej w 2003 roku między przedsiębiorstwami państwowymi B. i P. (P. jest klientem naszej kancelarii). Spór o jej znaczenie został rozstrzygnięty, gdy od kilku lat nie istniały już podmioty składające i przyjmujące oświadczenie woli. B przekształcił się, jego następcą prawnym jest spółka E. Podobnie P., który został sprywatyzowany jak większość przedsiębiorstw tej branży. Jego wierzytelności przeszły na A.

U zarania całego sporu legła umowa między B. a P. z 25 września 2002 roku o świadczenie usług przesyłowych energii elektrycznej. P. okazał się niewypłacalnym odbiorcą energii.

W efekcie B. 20 marca 2002 pozwał go o zapłatę. Zaowocowało to nakazem zapłaty z 16 maja 2002 roku opiewającym na dług główny i odsetki. Nakaz ten uprawomocnił się i uzyskał klauzulę wykonalności.

Ponieważ był to czas restrukturyzacji całej branży, do której należał P., 10 lipca 2003 r. oba przedsiębiorstwa podpisały ugodę odnośnie do wzajemnych rozliczeń. Ustaliły w niej zasady spłaty kwoty zasądzonej nakazem zapłaty. Jedna jej część została spłacona, druga pozwoliła B. (jako wierzycielowi P.) uczestniczyć w procesie jego restrukturyzacji, polegającym na zamianie wierzytelności na akcje. Przyczyną całej operacji był zamiar Skarbu Państwa, jako właściciela P., definitywnego oddłużenia spółki przed jej sprzedażą zagranicznemu inwestorowi. B. przystał na to.

Kwota wierzytelności została ustalona na dzień 30 września 2003 roku. Strony zgodziły się, że wierzytelność główna wynosi 100 mln zł, a odsetki – 20 mln zł. Jednak B. podkreślał później, że jego oświadczenie mówiło o wierzytelności ustalonej na 30 września 2003 roku i odsetkach naliczonych do tego dnia. Wkrótce więc upomniał się o odsetki za czas od 1 października 2003 roku do 10 stycznia 2004 roku, kiedy to została zawarta definitywna umowa objęcia akcji. P. uważał jednak inaczej. Wychodząc z założenia, że celem umowy było oddłużenie przed prywatyzacją, przyjął, że nie ma już żadnych długów wobec B.

- Sąd Najwyższy, uzasadniając wyrok, podkreślił, że negocjacje na temat sposobu spłaty zadłużenia prowadzone były bezpośrednio przed rozpoczęciem postępowania restrukturyzacyjnego. Jego celem miało być znalezienie inwestora. Wymogiem zaś stawianym przez potencjalnych inwestorów był brak zadłużenia, zatem intencją dłużnika musiało być całościowe uregulowanie tej kwestii – wyjaśnia mec. Hartung. – SN zaakcentował również, że taki cel przyświecał zapewne także wierzycielowi, który liczył się z groźbą upadłości dłużnika i w konsekwencji z trudnościami bądź nawet niemożliwością odzyskania nawet części należności.

Sąd Najwyższy zgodził się także, że wskutek umowy z 2003 roku doszło do odnowienia zobowiązania poprzez zamianę wierzytelności na akcje. Wygasł więc dług dotychczasowy, a także związane z nim odsetki. Powstał nowy, polegający na zobowiązaniu do przeniesienia własności akcji.