Mało czasu na zgłoszenie zmiany w zakresie przedmiotu działalności w KRS
Niemal 5 lat temu weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzająca limit pozycji przedmiotu działalności wpisanych w rejestrze przedsiębiorców KRS. 1 grudnia 2019 r. mija termin na dostosowanie informacji ujawnionych w KRS do treści obowiązujących przepisów.
O obowiązku
Zgodnie z nowelizacją z 2014 r. przedsiębiorcy wpisani w rejestrze przedsiębiorców KRS ujawniają w rejestrze maksymalnie dziesięć pozycji przedmiotu działalności, w tym obligatoryjnie jeden przedmiot przeważającej działalności określony na poziomie podklasy i fakultatywnie najwyżej dziewięć przedmiotów pozostałej działalności (które mogą być określone na poziomie podklasy, a także na wyższych poziomach: klasy, grupy, działu czy sekcji).
Zgłoszenie zmiany w zakresie przedmiotu działalności powinno nastąpić przy pierwszym wniosku składanym do KRS po wejściu w życie ustawy nowelizującej, tj. po 1 grudnia 2014 r., ale nie później niż w terminie 5 lat od wprowadzenia zmian. Dla przedsiębiorców, którzy wciąż nie dostosowali wpisów do obowiązujących przepisów, jest to zatem ostatni moment, by to zrobić i uniknąć sankcji.
Przed nowelizacją nie było ograniczeń co do liczby pozycji przedmiotów działalności wpisanych w KRS. Nie wyróżniano też przedmiotu przeważającej działalności. Obecnie trzeba wybrać, które z pozycji wskazanych w akcie założycielskim danego podmiotu mają zostać wpisane do rejestru, jak również określić, który z przedmiotów otrzyma status działalności przeważającej. Należy jednak podkreślić, że wpisy w zakresie przedmiotu działalności w KRS w żaden sposób nie ograniczają zakresu działalności danego podmiotu (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), wynikającego z jego aktu założycielskiego. Wskazanie pozycji przedmiotu działalności w KRS pełni bowiem tylko funkcję informacyjną.
Szerzej o samym przedmiocie działalności, ujawnianiu o nim informacji w KRS oraz oznaczeniach PKD pisaliśmy już wcześniej. Poniżej skupiamy się na konsekwencjach braku aktualizacji wpisów dotyczących przedmiotu działalności do aktualnych wymogów ustawy o KRS.
O sankcjach
W odniesieniu do przedsiębiorców, którzy nie zgłoszą odpowiednich zmian do 1 grudnia 2019 r., sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające na podstawie art. 24 ustawy o KRS. W jego ramach sąd będzie mógł wezwać np. członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do dokonania zgodnych z brzmieniem ustawy o KRS zmian w zakresie przedmiotu działalności, wyznaczając na to dodatkowy 7-dniowy termin. Niezastosowanie się do wezwania będzie skutkować nałożeniem na zobowiązane osoby grzywny.
W praktyce sąd rejestrowy będzie mógł najpierw wydać postanowienie wzywające do dostosowania informacji o przedmiocie działalności i dopiero w razie niespełnienia tego obowiązku sąd będzie mógł wydać kolejne postanowienie – tym razem w przedmiocie wymierzenia grzywny (np. na członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Warto wspomnieć, że w razie bezczynności obowiązanych podmiotów sąd będzie mógł ponawiać grzywnę, której wysokość w przypadku dwóch pierwszych postanowień nie może przekroczyć 15 tysięcy złotych (dla jednego postanowienia), a w całej sprawie – 1 miliona złotych.
Jako że grzywna wymierzana przez sąd rejestrowy ma na celu przede wszystkim skłonić podmioty obowiązane do zastosowania się do treści przepisów, w przypadku dokonania aktualizacji informacji o przedmiocie działalności w KRS sąd rejestrowy nie będzie mógł nałożyć grzywny, a grzywny niezapłacone ulegną umorzeniu.
Podsumowanie
Dość długi, bo aż 5-letni okres na dostosowanie informacji o przedmiocie działalności w KRS wkrótce dobiegnie końca. Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców, które nie dokonały odpowiednich zmian, muszą liczyć się z możliwością wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego i w dalszej kolejności wymierzenia sankcji. Należy jednak mieć na uwadze, że w ciągu ostatnich 5 lat już wiele podmiotów zostało wezwanych przez sądy rejestrowe do aktualizacji informacji o przedmiocie działalności przy okazji składania wniosków w sprawie innych zmian. Niemniej przedsiębiorcy, którzy wciąż nie dostosowali swoich wpisów, powinni pilnie złożyć odpowiedni wniosek do KRS.
Julia Dolna, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy
