Rekomendacje KNF a zagraniczne zakłady ubezpieczeń | Co do zasady

Czy zagraniczne zakłady ubezpieczeń działające w Polsce na podstawie swobody świadczenia usług lub swobody przedsiębiorczości muszą stosować nowe Rekomendacje KNF dotyczące dystrybucji ubezpieczeń?

26 czerwca 2026 r. Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Rekomendacje dla zakładów ubezpieczeń dotyczące dystrybucji ubezpieczeń. Dokument jest skierowany nie tylko do krajowych zakładów ubezpieczeń, lecz także do zagranicznych zakładów ubezpieczeń z państw członkowskich Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które prowadzą działalność w Polsce w ramach swobody przedsiębiorczości lub swobody świadczenia usług. W odniesieniu do tych podmiotów Rekomendacje mają jednak zastosowanie wyłącznie w takim zakresie, w jakim wynika to z zasad dobra ogólnego.

Zastrzeżenie to ma istotne znaczenie praktyczne. Oznacza bowiem, że nie wszystkie rekomendacje będą miały zastosowanie do zagranicznych zakładów ubezpieczeń prowadzących działalność transgraniczną na podstawie tzw. paszportu europejskiego. Ustalenie, które z nich wiążą takie podmioty, rodzi jednak szereg wątpliwości interpretacyjnych. Wynikają one przede wszystkim z braku precyzyjnej definicji zasad dobra ogólnego oraz trudności w określeniu, które przepisy polskiego prawa służą realizacji tych zasad.

W artykule wyjaśniamy, czym są zasady dobra ogólnego oraz jakie znaczenie mają one dla stosowania Rekomendacji KNF przez ubezpieczycieli prowadzących działalność na terytorium Polski.

Podstawowe zasady funkcjonowania jednolitego rynku ubezpieczeniowego w Unii Europejskiej

Aby właściwie zrozumieć znaczenie zasad dobra ogólnego, warto najpierw przypomnieć podstawowe reguły funkcjonowania jednolitego rynku ubezpieczeniowego w Unii Europejskiej.

Zakład ubezpieczeń, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w jednym państwie członkowskim, może prowadzić działalność również na terytorium pozostałych państw członkowskich bez konieczności uzyskiwania dodatkowego zezwolenia. Uprawnienie to wynika z tzw. paszportu europejskiego i obejmuje prowadzenie działalności zarówno w ramach swobody przedsiębiorczości, poprzez utworzenie oddziału, jak i w ramach swobody świadczenia usług.

Swoboda przedsiębiorczości oraz swoboda świadczenia usług należą do podstawowych zasad, na których opiera się jednolity rynek ubezpieczeniowy UE. Co do zasady państwa członkowskie nie mogą wprowadzać środków, które utrudniałyby korzystanie z tych swobód. Wyjątki są dopuszczalne jedynie wtedy, gdy znajdują uzasadnienie w prawie Unii Europejskiej. Jednym z najważniejszych takich uzasadnień jest ochrona dobra ogólnego przez państwo przyjmujące. W konsekwencji przepisy realizujące cele dobra ogólnego mogą stanowić element krajowego porządku prawnego wiążący również zagraniczne zakłady ubezpieczeń z innych państw UE.

Komisja Europejska, opierając się na orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości UE, wskazała przesłanki, które muszą zostać spełnione łącznie, aby środek krajowy ograniczający swobodę przedsiębiorczości lub swobodę świadczenia usług był zgodny z prawem Unii Europejskiej. Taki środek:

• musi dotyczyć obszaru, który nie został zharmonizowany na poziomie prawa Unii Europejskiej,
• musi służyć ochronie dobra ogólnego,
• nie może mieć charakteru dyskryminacyjnego,
• musi być obiektywnie niezbędny do osiągnięcia zamierzonego celu,
• musi pozostawać proporcjonalny do tego celu,
• może zostać zastosowany wyłącznie wtedy, gdy dany cel dobra ogólnego nie jest już chroniony przez przepisy obowiązujące dostawcę usług w państwie jego siedziby.

Powyższe zasady mają istotne znaczenie dla określenia zakresu, w jakim do zagranicznego zakładu ubezpieczeń korzystającego z paszportu europejskiego może znaleźć zastosowanie prawo państwa przyjmującego. Podmiot taki jest zobowiązany do przestrzegania przepisów państwa, w którym wykonuje działalność, jedynie w takim zakresie, w jakim przepisy te realizują cele dobra ogólnego i spełniają wymagania wynikające z prawa Unii Europejskiej.

Pojęcie „dobra ogólnego” w prawie Unii Europejskiej

„Dobro ogólne” nie zostało zdefiniowane ani w dyrektywie IDD, ani w dyrektywie Solvency II, ani w żadnym innym akcie prawa Unii Europejskiej. Jest to konstrukcja wypracowana przede wszystkim w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości UE, której zakres ewoluuje wraz z rozwojem tego orzecznictwa. Trybunał świadomie pozostawia to pojęcie niedookreślonym, aby możliwe było jego dostosowanie do okoliczności konkretnej sprawy.

W swoim orzecznictwie TSUE wskazuje, że w obszarach, które nie zostały zharmonizowane na poziomie prawa Unii Europejskiej, względy dobra ogólnego mogą uzasadniać ograniczenie swobody przedsiębiorczości lub swobody świadczenia usług.

Do uznanych dotychczas celów dobra ogólnego należą m.in.:

• ochrona pracowników (w tym ochrona socjalna),
• ochrona konsumentów,
• ochrona porządku publicznego,
• ochrona praw własności intelektualnej,
• zapewnienie spójności systemu podatkowego,
• ochrona narodowego dziedzictwa historycznego i kulturowego.

Nie jest to jednak katalog zamknięty. Zakres pojęcia dobra ogólnego jest rozwijany przez TSUE w kolejnych orzeczeniach i zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Dobro ogólne w polskich przepisach ubezpieczeniowych

Na gruncie polskich regulacji ubezpieczeniowych pojęcie „dobra ogólnego” występuje wprost w ustawie o dystrybucji ubezpieczeń (u.d.u.), która wdraża do polskiego porządku prawnego dyrektywę IDD. Zgodnie z tą ustawą przez zasady dobra ogólnego należy rozumieć podstawowe normy prawne dotyczące wykonywania dystrybucji ubezpieczeń lub dystrybucji reasekuracji na terytorium danego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, przeznaczone dla podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, zainteresowanych wykonywaniem dystrybucji ubezpieczeń lub dystrybucji reasekuracji przez oddział lub w inny sposób niż przez oddział, w ramach swobody świadczenia usług, na terytorium tego państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Zatem choć sama ustawa formalnie zawiera definicję zasad dobra ogólnego, to nie precyzuje ona, jakie wartości i cele należą do tej kategorii.

Inaczej kwestia ta została uregulowana w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (u.d.u.r.), która implementuje dyrektywę Solvency II. Choć sama dyrektywa posługuje się pojęciem „dobra ogólnego”, polska ustawa nie przejęła tego terminu wprost.

Zgodnie z art. 146 ust. 3 dyrektywy Solvency II organ nadzoru państwa przyjmującego przekazuje organowi nadzoru państwa siedziby informacje o warunkach, na jakich – ze względu na dobro ogólne – działalność ubezpieczeniowa może być wykonywana na jego terytorium. Odpowiednikiem tej regulacji jest art. 206 ust. 2 u.d.u.r., zgodnie z którym KNF przekazuje właściwemu organowi nadzoru państwa członkowskiego informacje o warunkach wykonywania działalności ubezpieczeniowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład ubezpieczeń działający poprzez oddział.

Jednocześnie art. 205 ust. 1 u.d.u.r. stanowi, że zagraniczny zakład ubezpieczeń z innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, wykonujący działalność ubezpieczeniową na terytorium Polski, stosuje przepisy prawa polskiego w zakresie niezbędnym do ochrony nadrzędnego interesu publicznego.

Pojęcie „nadrzędnego interesu publicznego” zostało zdefiniowane poprzez odwołanie do ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obejmuje ono w szczególności:

• ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego i bezpieczeństwa państwa,
• ochronę zdrowia publicznego,
• ochronę równowagi finansowej systemu zabezpieczenia społecznego,
• ochronę konsumentów, usługobiorców i pracowników,
• uczciwość w transakcjach handlowych,
• zwalczanie nadużyć,
• ochronę środowiska,
• ochronę własności intelektualnej,
• realizację celów polityki społecznej i kulturalnej,
• ochronę narodowego dziedzictwa historycznego i artystycznego.

Porównanie tego katalogu z celami dobra ogólnego wskazywanymi w orzecznictwie TSUE prowadzi do wniosku, że oba pojęcia w znacznym stopniu się pokrywają. Oznacza to, że chociaż ustawa o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej nie posługuje się terminem „dobro ogólne”, to przy wykładni jej przepisów zakres tego pojęcia krzyżuje się lub nawet pokrywa z pojęciem „nadrzędnego interesu publicznego”.

Jak KNF rozumie zasady dobra ogólnego?

Dyrektywa IDD oraz ustawa o dystrybucji ubezpieczeń zobowiązują Komisję Nadzoru Finansowego do publikowania na swojej stronie internetowej informacji o zasadach dobra ogólnego mających zastosowanie do wykonywania działalności w zakresie dystrybucji ubezpieczeń i dystrybucji reasekuracji na terytorium Polski.

Wykonując ten obowiązek, KNF opublikowała „Informację poświęconą zasadom dobra ogólnego w zakresie prowadzenia pośrednictwa ubezpieczeniowego na terenie RP”. Dokument ten zawiera wykaz przepisów, które – w ocenie KNF – służą ochronie dobra ogólnego i w związku z tym powinny być przestrzegane przez zagranicznych dystrybutorów ubezpieczeń prowadzących działalność w Polsce na podstawie paszportu europejskiego. Jednocześnie KNF wyraźnie zastrzega, że publikacja ta nie stanowi wyczerpującego źródła informacji o wszystkich krajowych regulacjach mających zastosowanie do takiej działalności.

KNF opublikowała również „Informację poświęconą zasadom dobra ogólnego dla zakładów ubezpieczeń pochodzących z państw członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA”. Dokument ten pełni analogiczną funkcję – wskazuje przepisy, które zdaniem organu nadzoru realizują cele dobra ogólnego i mają zastosowanie do zagranicznych zakładów ubezpieczeń prowadzących działalność w Polsce.

Także w tym przypadku KNF podkreśla jednak, że opublikowana informacja nie ma charakteru wyczerpującego. Obejmuje przede wszystkim regulacje bezpośrednio związane z wykonywaniem działalności ubezpieczeniowej. Nie uwzględnia natomiast przepisów z innych dziedzin prawa, mimo że w określonych okolicznościach również one mogą służyć ochronie dobra ogólnego.

Jeżeli więc dany przepis został wskazany w opublikowanych przez KNF informacjach, zagraniczny zakład ubezpieczeń lub dystrybutor ubezpieczeń może co do zasady przyjąć, że w ocenie KNF służy on ochronie dobra ogólnego. Brak określonego przepisu w tych dokumentach nie przesądza jednak, że nie realizuje on celów dobra ogólnego ani że nie może znaleźć zastosowania do zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w Polsce.

Jakie znaczenie mają zasady dobra ogólnego dla stosowania Rekomendacji KNF dotyczących dystrybucji ubezpieczeń?

Dotychczasowe rozważania prowadzą do kluczowego pytania: czy zagraniczny zakład ubezpieczeń prowadzący działalność w Polsce w ramach swobody przedsiębiorczości lub swobody świadczenia usług powinien stosować wszystkie rekomendacje KNF dotyczące dystrybucji ubezpieczeń?

Co do zasady – nie.

Sam fakt, że Rekomendacje są adresowane również do zagranicznych zakładów ubezpieczeń, nie oznacza, że wszystkie zawarte w nich zalecenia mają zastosowanie do podmiotów prowadzących działalność na podstawie swobody przedsiębiorczości lub świadczenia usług. KNF wyraźnie wskazała, że w odniesieniu do takich zakładów Rekomendacje znajdują zastosowanie wyłącznie w zakresie wynikającym z zasad dobra ogólnego.

W praktyce oznacza to konieczność analizowania poszczególnych rekomendacji. Zagraniczny zakład ubezpieczeń powinien ocenić, czy obowiązki wynikające z danej rekomendacji dotyczą obszarów, w których państwo przyjmujące może nakładać wymagania zgodnie z prawem Unii Europejskiej, tj. czy służą one ochronie dobra ogólnego oraz czy spełniają kryteria wypracowane w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Przeprowadzenie takiej oceny nie jest jednak proste. Pojęcie dobra ogólnego ma charakter niedookreślony, a granica kompetencji państwa przyjmującego nie zawsze jest oczywista. W efekcie zagraniczne zakłady ubezpieczeń muszą wybrać jedno z dwóch rozwiązań.

Pierwszym jest dostosowanie działalności do wszystkich wymagań obowiązujących w państwie przyjmującym, niezależnie od tego, czy wynikają one z zasad dobra ogólnego. Takie podejście ogranicza ryzyko sporu z organem nadzoru lub klientami, jednak często wiąże się z istotnymi kosztami organizacyjnymi i finansowymi oraz prowadzi do przyjęcia obowiązków wykraczających poza wymagania prawa Unii Europejskiej.

Drugie rozwiązanie polega na dokonaniu własnej oceny zakresu stosowania zasad dobra ogólnego i wdrożeniu jedynie tych obowiązków, które – w świetle prawa Unii Europejskiej – mogą być skutecznie stosowane wobec zagranicznych zakładów ubezpieczeń działających w Polsce na podstawie paszportu europejskiego. Takie podejście jest zgodne z konstrukcją jednolitego rynku, wiąże się jednak z ryzykiem odmiennej oceny dokonanej przez Komisję Nadzoru Finansowego lub sądy krajowe.

W przypadku sporu zakład ubezpieczeń może powoływać się bezpośrednio na prawo Unii Europejskiej oraz orzecznictwo TSUE, argumentując, że określony obowiązek nie spełnia przesłanek pozwalających uznać go za środek służący ochronie dobra ogólnego. Ocena ta należy ostatecznie do sądu krajowego, który w razie powstania wątpliwości dotyczących wykładni prawa Unii Europejskiej może zwrócić się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym.

Należy przy tym pamiętać, że Rekomendacje KNF mają charakter tzw. soft law. Nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa i co do zasady nie nakładają na zakłady ubezpieczeń nowych obowiązków prawnych. Określają natomiast oczekiwania nadzorcze KNF dotyczące sposobu stosowania obowiązujących przepisów oraz wskazują praktyki, które organ nadzoru uznaje za zgodne z prawidłowym funkcjonowaniem rynku ubezpieczeniowego.

Rekomendacje funkcjonują zgodnie z zasadą „zastosuj albo wyjaśnij” (comply or explain). Oznacza to, że zakład ubezpieczeń może przyjąć inne rozwiązanie niż wskazane w Rekomendacjach, jeżeli jest w stanie uzasadnić takie podejście oraz wykazać, że w inny sposób realizuje cele, którym służą poszczególne zalecenia. Informacje te powinny zostać przekazane do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego do 15 lipca 2027 r. i będą one opublikowane na stronie internetowej KNF.

W praktyce oznacza to naszym zdaniem, że zagraniczny zakład ubezpieczeń może przedstawić KNF własne stanowisko dotyczące zakresu stosowania Rekomendacji, w szczególności wskazując, które z nich – w jego ocenie – znajdują zastosowanie z uwagi na zasady dobra ogólnego oraz w jaki sposób zamierza realizować cele regulacyjne określone przez KNF. Takie podejście pozwala na prowadzenie dialogu z organem nadzoru i ograniczenie ryzyka odmiennej interpretacji zakresu obowiązków wynikających z Rekomendacji.

Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że zakłady ubezpieczeń wdrożą Rekomendacje najpóźniej do 1 lipca 2027 r. Wyjątek dotyczy rekomendacji 7.9 w zakresie części oszczędnościowej produktu, która powinna być stosowana nie później niż od 1 lipca 2028 r.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Anna Szczęsna, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy