Układ w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji nałożonych przez KNF – czy to działa?

30.04.2026 ubezpieczenia

Od niemal trzech lat podmioty rynku finansowego mają możliwość zawarcia układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji nałożonej przez Komisję Nadzoru Finansowego. W tym czasie KNF zaproponowała przedsiębiorcom zaledwie 29 układów, z czego tylko jeden dotyczył odstąpienia od wymierzenia kary pieniężnej.

Układy w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji zostały wprowadzone do polskiego systemu prawnego nowelizacją ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (u.n.r.f.) z 16 sierpnia 2023 r. Ich zasadniczym celem jest umożliwienie podmiotom rynku finansowego skutecznego eliminowania nieprawidłowości oraz naprawiania szkód wyrządzonych inwestorom. W ten sposób układy – w pewnym zakresie – pełnią podobną rolę do czynnego żalu uregulowanego w przepisach Kodeksu karnego skarbowego. Modyfikują też zasady odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej zawarte w art. 189f § 1 k.p.a.

W styczniu 2026 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała informację podsumowującą dotychczasowe postępowania układowe. W ocenie KNF dotychczasowe doświadczenia pokazały, że „instytucja układu sprawdza się i jest potrzebna”.

W komunikacie opisano także dotychczasową praktykę KNF w tego rodzaju postępowaniach, wskazując m.in., że:

od 1 października 2023 r. (tj. od dnia wejścia w życie przepisów ustanawiających instytucję układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji) KNF zaproponowała 29 takich układów, z czego trzy nie zostały przyjęte przez strony,
w trzech przypadkach podmioty rynku finansowego zobowiązały się – na zasadzie art. 18k ust. 5 u.n.r.f. – naprawić szkody lub usunąć dające się usunąć skutki naruszenia,
niektóre podmioty ułożyły się z KNF już kilkukrotnie,
większość układów odnosiła się do sankcji pieniężnych, a wartość zaproponowanych przez KNF obniżek kar mieściła się w przedziale od 30% do 80% wartości kary pieniężnej, która zostałaby nałożona bez zawarcia układu,
jeden raz odstąpiono od wymierzenia kary pieniężnej – gdy podmiot rynku finansowego dobrowolnie przyznał się do naruszenia przepisów ustawy, o którym KNF wcześniej nie wiedziała.

Choć opisana instytucja pozytywnie wpływa na przebieg postępowań prowadzonych przez KNF, w doktrynie i orzecznictwie brakuje szerszych wypowiedzi na temat możliwości zawarcia układu w trybie przepisów ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym. Powstaje więc pytanie, kiedy przedsiębiorcy mogą liczyć na skuteczne zawarcie układu z KNF.

W jakiego rodzaju postępowaniach można zawrzeć układ z KNF?

Zakres postępowań sankcyjnych, w toku których można zawrzeć układ z KNF, jest ograniczony. Ich katalog został określony w art. 18k ust. 1 u.n.r.f. Zgodnie z tym przepisem postępowanie układowe może zostać wszczęte w trakcie postępowań prowadzonych przez KNF w sprawie nałożenia sankcji na podstawie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym lub 24 innych ustaw wymienionych w art. 1 ust. 2 u.n.r.f., tj.:

ustawy – Prawo bankowe,
ustawy o Narodowym Banku Polskim,
ustawy o listach zastawnych i hipotecznych,
ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu i bankach zrzeszających,
ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
ustawy o pracowniczych programach emerytalnych,
ustawy o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego,
ustawy o nadzorze ubezpieczeniowym i emerytalnym,
ustawy o emeryturach kapitałowych,
ustawy o pracowniczych planach kapitałowych,
ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,
ustawy o dystrybucji ubezpieczeń,
ustawy o ubezpieczeniach upraw rolnych i zwierząt gospodarskich,
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych,
ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
ustawy o giełdach towarowych,
ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym,
ustawy o usługach płatniczych,
ustawy o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego,
ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych,
ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami,
ustawy o kredycie konsumenckim,
ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów.

Katalog ten nie uwzględnia wszystkich aktów prawnych regulujących rynek finansowy – dobrym przykładem jest ustawa o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych.

Co należy zrobić, aby zawrzeć układ z KNF?

Układ w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji może zostać zawarty:

z inicjatywy KNF – która wydaje w takim przypadku postanowienie o możliwości zawarcia układu, jeśli uzna, że przyczyni się to do przyspieszenia postępowania lub w inny sposób przyczyni się do realizacji celów nadzoru nad rynkiem finansowym,
na wniosek strony postępowania – KNF wydaje wtedy postanowienie o możliwości zawarcia układu lub o braku takiej możliwości.

Układ może być zawarty, jeżeli podmiot będący stroną postępowania układowego:

zaprzestał naruszania prawa albo usunął stan niezgodności z prawem, w tym przez spełnienie obowiązku niewykonanego w terminie oraz
ujawnił KNF wszystkie istotne okoliczności dotyczące naruszenia objętego danym postępowaniem, w tym współdziałające w naruszeniu osoby lub inne podmioty, oraz przedstawił dowody na poparcie tych okoliczności.

Zaprzestanie naruszania prawa albo usunięcie stanu niezgodności z prawem nie musi się jednak wiązać z usunięciem skutków tego naruszenia lub z naprawieniem szkód wyrządzonych w jego wyniku. Zgodnie z art. 18k ust. 5 u.n.r.f podmiot rynku finansowego ubiegający się o zawarcie układu z KNF może bowiem dodatkowo zobowiązać się do dokonania tych czynności. Mimo że złożenie tego rodzaju oświadczenia nie jest obowiązkowe, może mieć ono potencjalny wpływ na zakres złagodzenia sankcji.

Najnowszy komunikat i stanowisko KNF

KNF w komunikacie z 27 kwietnia 2026 r. poinformowała, że przesłanki zawarcia układu w postaci zaprzestania naruszenia prawa lub usunięcia stanu niezgodności z prawem powinny być realizowane na wcześniejszym etapie postępowania – tj. najpóźniej na etapie postępowania w pierwszej instancji.

Samo zaprzestanie naruszeń prawa lub usunięcie stanu niezgodności z prawem dopiero po wydaniu decyzji przez KNF działającą jako organ pierwszej instancji nie będzie już uzasadniało wszczęcia postępowania układowego. KNF zaznacza, że wszczęcie tego rodzaju postępowania na dalszym etapie będzie możliwe wyłącznie wówczas, gdy w sprawie pojawią się istotne nowe okoliczności (niezwiązane z zaprzestaniem naruszenia prawa albo usunięciem stanu niezgodności z prawem), pozwalające osiągnąć cele nadzorcze niemożliwe lub trudne do uzyskania w postępowaniu sankcyjnym.

Czynności w toku potencjalnego układu

Jeśli KNF wyda postanowienie o możliwości zawarcia układu, wyznaczony zostaje termin na zawarcie układu, który – co do zasady – nie może być dłuższy niż 3 miesiące. Podmiot układający się ma obowiązek złożyć do KNF – w ciągu 14 dni od dnia doręczenia wspomnianego postanowienia – oświadczenie o woli zawarcia układu. Do tego czasu strona postępowania może w każdym momencie wycofać złożone oświadczenie. Również KNF może odstąpić od zamiaru zawarcia układu.

W toku postępowania podmiot układający się ma obowiązek złożyć – pod rygorem odpowiedzialności karnej – oświadczenie, że przedstawił wszystkie znane mu okoliczności i dowody dotyczące naruszenia. Podmiot, który zobowiązał się do usunięcia skutków naruszenia lub naprawienia szkód powstałych w jego skutek, ma ponadto obowiązek przedstawić informację zawierającą zakres działań, jakie zamierza podjąć, sposób oraz czas ich wykonania, a także sposób zabezpieczenia ich finansowania. W tym przypadku podmiot układający się ma również obowiązek oświadczyć, że nie ma wiedzy o przeszkodach uniemożliwiających wykonanie zobowiązania.

Po stwierdzeniu, że określony podmiot spełnia warunki do wejścia w układ, KNF przygotowuje i przedstawia (w drodze postanowienia) projekt układu. W treści postanowienia KNF wyznacza stronie postępowania co najmniej 14-dniowy termin na przyjęcie układu. Zawarcie układu następuje w wyniku złożenia przez podmiot układający się oświadczenia o następującej treści:

Oświadczam, że przyjmuję w całości i bez zastrzeżeń układ w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji zgodnie z postanowieniem Komisji Nadzoru Finansowego z dnia r. wydanym na podstawie art. 18n ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640).

Złożenie oświadczenia o innej treści jest bezskuteczne i może rodzić poważne konsekwencje. Jeśli wskutek złożenia błędnego oświadczenia dojdzie do przekroczenia wyznaczonego przez KNF terminu na przyjęcie układu, organ może podjąć postanowienie o zakończeniu czynności zmierzających do zawarcia układ. To natomiast byłoby równoznaczne z brakiem zawarcia układu.

Jeśli oświadczenie jest złożone prawidłowo, KNF ma obowiązek niezwłocznie wydać decyzję zawierającą postanowienia układu. Wydana w ten sposób decyzja jest ostateczna i prawomocna od dnia jej wydania. Oznacza to, że nie podlega ona zaskarżeniu do jakiegokolwiek organu lub sądu administracyjnego.

Jakie są możliwe skutki układu z KNF?

W ramach zawartego układu KNF może obniżyć wysokość kary pieniężnej nie mniej niż o 20% i nie więcej niż o 90% jej wysokości w stosunku do kary pieniężnej, która zostałaby nałożona bez zawarcia układu.

W przypadku innego rodzaju sankcji KNF może złagodzić jej dolegliwość. Złagodzenie dolegliwości może polegać m.in. na odstąpieniu od cofnięcia zezwolenia lub nałożenia nakazu. KNF może także odstąpić od nakładania dodatkowej sankcji i ograniczyć się wyłącznie do nałożenia na określony podmiot administracyjnej kary pieniężnej (w pełnej lub obniżonej wysokości – do decyzji KNF).

Szanse na obniżenie kary pieniężnej rosną, gdy układający się podmiot samodzielnie zawiadomi KNF o popełnionym naruszeniu. Złożeniu takiego zawiadomienia musi towarzyszyć zaprzestanie naruszenia lub usunięcie stanu niezgodności z prawem.

Zawiadomienie musi zawierać:

informacje o wszelkich istotnych okolicznościach dotyczących naruszenia, w tym osobach współdziałających lub innych podmiotach biorących udział w naruszeniu przepisów prawa rynku finansowego,
dowody potwierdzające zaprzestanie danego naruszenia lub usunięcie stanu niezgodności z prawem w czasie przed złożeniem zawiadomienia do KNF.

Podmiot – zawiadamiając KNF o popełnionym naruszeniu – może równocześnie wnieść o wydanie postanowienia o możliwości zawarcia układu. W takim przypadku KNF może obniżyć wysokość kary pieniężnej na korzystniejszych warunkach – tzn. o nie mniej niż o 30% i nie więcej niż o 90% w stosunku do kary pieniężnej, która zostałaby nałożona bez zawarcia układu.

Przy obniżaniu wysokości kary pieniężnej lub łagodzeniu dolegliwości sankcji KNF ma obowiązek wziąć pod uwagę:

okoliczności, w jakich podmiot układający się w zakresie naruszenia objętego danym postępowaniem zaprzestał naruszania prawa albo usunął stan niezgodności z prawem, w tym przez spełnienie obowiązku niewykonanego w terminie lub zawiadomienie KNF o popełnionym naruszeniu z własnej inicjatywy,
zakres i znaczenie ujawnienia wszystkich istotnych okoliczności naruszenia objętego danym postępowaniem, w tym współdziałających w naruszeniu osób lub innych podmiotów, oraz przedstawienia dowodów na poparcie tych okoliczności,
zakres zobowiązań do usunięcia skutków naruszenia lub naprawienia powstałych w jego skutek szkód, o których mowa w art. 18k ust. 5 u.n.r.f – oraz czas ich wykonania przez podmiot układający się.

Ponadto – jeśli zaistnieją nadzwyczajne okoliczności łagodzące, w tym jeśli podmiot układający się usunął wszelkie skutki naruszenia objętego postępowaniem – układ może przewidywać odstąpienie od nałożenia jakiejkolwiek sankcji. Ustawodawca nie precyzuje jednak, jakie okoliczności KNF może uznać za nadzwyczajne. W tym zakresie należy oczekiwać na ukształtowanie się praktyki organu nadzoru, która w dalszym ciągu jest właściwie nieznana. Dotychczas KNF odstąpił bowiem od wymierzenia sankcji tylko w jednym przypadku, w którym podmiot samodzielnie zawiadomił KNF o popełnionym naruszeniu, jednocześnie usuwając stan niezgodności z prawem.

Podmiot, który zawarł układ, jest obowiązany regularnie (nie rzadziej niż raz na trzy miesiące) informować KNF, czy wywiązuje się ze zobowiązań podjętych w ramach układu. Ponadto ma obowiązek przedstawić – na żądanie KNF – harmonogram wywiązywania się ze zobowiązań podjętych w ramach układu. KNF może też w każdym momencie żądać złożenia wyjaśnień lub przedstawienia informacji lub dokumentów związanych z wywiązywaniem się z tych zobowiązań.

Jeśli podmiot, który zawarł układ, nie wykona zobowiązań podjętych w ramach układu lub w razie stwierdzenia istotnych nieprawidłowości w ich wykonaniu, KNF może nałożyć na ten podmiot administracyjną karę pieniężną w wysokości:

maksymalnie 10 000 000 zł – w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej,
maksymalnie 1 000 000 zł – w przypadku osób fizycznych.

Poza tym KNF może w takim przypadku nałożyć administracyjną karę pieniężną na członka zarządu osoby prawnej odpowiedzialnego za popełnienie naruszenia w wysokości do 1 000 000 zł.

Jeśli podmiot układający się nie wykona zobowiązań układowych w całości lub w istotnej części, KNF może wznowić postępowania w sprawie nałożenia sankcji, chyba że od wydania decyzji zawierającej postanowienia układu minęło więcej niż 10 lat.

Podsumowanie

Postępowania układowe przed KNF stanowią istotny krok w kierunku przyspieszenia postępowań przed tym organem. Opisana instytucja – atrakcyjna zarówno dla organu nadzoru, jak i dla stron postępowania – może także zwiększyć wykrywalność naruszeń poszczególnych przepisów prawa rynku finansowego. Dotychczasowa praktyka KNF pokazuje bowiem, że ujawnienie naruszenia prawa z własnej inicjatywy może skutkować nawet całkowitym odstąpieniem od wymierzenia kary.

Modyfikacji wymaga jednak katalog postępowań sankcyjnych, w ramach których KNF może wszcząć postępowanie układowe. Powinien on bowiem uwzględniać wszystkie – a nie tylko wybrane – ustawy, na podstawie których KNF może wymierzyć sankcje wobec podmiotów rynku finansowego.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Mateusz Muszyński, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy