Własność budynków i urządzeń przy przeniesieniu użytkowania wieczystego
Sąd Najwyższy trafnie uściśla swoje wcześniejsze stanowisko: nieuwzględnienie budynków i urządzeń w umowie przenoszącej prawo użytkowania wieczystego gruntu nie powoduje automatycznie nieważności takiej umowy.
Prawo użytkowania wieczystego z racji swojej skomplikowanej natury prawnej przysparza uczestnikom obrotu sporo trudności. Dotyczą one nie tylko tak złożonych kwestii jak dopuszczalność nabycia tego prawa przez zasiedzenie, ale również wydawałoby się zagadnień podstawowych, takich jak przeniesienie prawa użytkowania wieczystego. W jednym z niedawnych orzeczeń Sąd Najwyższy słusznie uściślił swoje wcześniejsze stanowisko w tym zakresie.
Budynki i urządzenia jako przyczyna problemu
Grunt oddaje się w użytkowanie wieczyste zwykle po to, aby go zabudować. Wznoszone na nim konstrukcje są przy tym rozmaite i zależą od przeznaczenia gruntu i treści umowy. W sensie prawnym te budynki i urządzenia, które wzniósł użytkownik wieczysty, stanowią jego własność jako odrębne od gruntu nieruchomości (art. 235 § 1 k.c.) Własność tych budynków stanowi przy tym prawo związane z użytkowaniem wieczystym (art. 235 § 2 k.c.), co oznacza, że musi dzielić jego prawny los. Nie może zatem być tak, że kto inny jest użytkownikiem wieczystym, a kto inny właścicielem budynków lub urządzeń.
Strony jednak nierzadko zapominają w umowach obejmujących przeniesienie czy nawet ustanowienie prawa użytkowania wieczystego szczegółowo wymienić w treści aktu notarialnego te wszystkie budynki i urządzenia i postanowić, że także prawo własności przysługujące względem nich zostaje przeniesione na nabywcę. I wtedy właśnie ich sytuacja prawna może się bardzo skomplikować.
Sąd Najwyższy w 2003 roku: jeśli nie ma budynków, umowa jest nieważna
W wyroku z 23 stycznia 2003 roku w sprawie II CKN 1155/00 Sąd Najwyższy stwierdził, że umowa przeniesienia własności prawa użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego, nie zawierająca postanowień o przeniesieniu także prawa własności budynków, jest nieważna.
Teza ta na lata ukształtowała praktykę sądów powszechnych w kwestii aktów notarialnych, w których – często omyłkowo – nie wymieniono w ogóle budynków i urządzeń znajdujących się na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste, albo wprawdzie je wymieniono, ale nie postanowiono wprost o przeniesieniu także prawa własności względem nich. W oparciu o ten wyrok Sądu Najwyższego wielu użytkowników wieczystych utraciło przysługujące im prawo, ponieważ sądy przyjmowały to stanowisko za trafne niezależnie od tego, jaka była przyczyna niewymienienia w akcie notarialnym budynków i urządzeń, jak również braku postanowienia o przeniesieniu ich własności na nabywcę.
Doktryna krytykuje
Glosatorzy oraz komentatorzy słusznie krytykowali tę tezę jako nazbyt ogólną. Można dodać w uzupełnieniu tych głosów, że zwłaszcza w zakresie urządzeń była ona szczególnie wadliwa. Pojęcie urządzenia jest bowiem niezwykle pojemne, w konsekwencji czego niewymienienie w treści aktu notarialnego latarni czy rampy mogło nie tylko teoretycznie, ale także praktycznie prowadzić do nieważności nabycia prawa często o ogromnej wartości i znaczeniu gospodarczym.
W piśmiennictwie trafnie podnoszono, że umowa byłaby nieważna tylko wtedy, gdyby wolą stron było pozostawienie własności budynków u zbywcy wbrew treści art. 235 § 2 k.c. Jeśli jednak strony takiej woli nie wyraziły, wtedy prawo własności budynków jako prawo związane podążą za użytkowaniem wieczystym i również przechodzi na nabywcę.
Sąd Najwyższy w 2014 roku: umowa jest ważna
W dniu 4 lipca 2014 roku w sprawie II CSK 612/13 Sąd Najwyższy wydał kolejny wyrok w tego typu sprawie, tym razem prawidłowo formułując tezę, która brzmi: umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego, nie zawierająca postanowień o przeniesieniu także prawa własności budynków jest ważna, jeżeli wolą stron nie było przeniesienie tylko prawa użytkowania wieczystego z pozostawieniem zbywcy prawa własności budynków.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wywodzi, że jeśli strony nie zawarły w umowie postanowienia o przeniesieniu także prawa własności budynków, niezbędne jest zbadanie nie tylko werbalnej warstwy umowy notarialnej, ale także kontekstu sytuacyjnego. Prawidłowo przyjęto, że umowa powinna zostać oceniona jako nieważna tylko wtedy, gdyby wolą stron było rozdzielenie własności budynków i urządzeń od użytkowania wieczystego.
Wątpliwości jednak budzi ustalanie woli stron na podstawie innych elementów niż sama treść umowy. Rodzi to bowiem zbyt dużą niepewność prawną, szczególnie niepożądaną w sferze praw rzeczowych. W konsekwencji za nieważną uznać należy tylko taką umowę, z której treści wynikałoby, że prawo własności budynków i urządzeń ma pozostać przy zbywcy. Jeśli postanowień takich nie ma, umowa jest ważna, a prawo własności wszystkich budynków i urządzeń, także tych niewymienionych w umowie, przechodzi na nowego użytkownika wieczystego.
dr Marcin Lemkowski, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy
